每經(jīng)記者|黃海    每經(jīng)編輯|魏文藝    

延期6天后，9月9日晚間，德創(chuàng)環(huán)保（603177.SH，股價(jià)11.30元，市值23.30億元）終于披露了針對上交所問詢函的回復(fù)公告。

今年8月26日，德創(chuàng)環(huán)保公告稱，公司控股子公司寧波甬德環(huán)境發(fā)展有限公司（以下簡稱“寧波甬德”）擬以現(xiàn)金6764萬元從浙江明崟資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“明崟資產(chǎn)”）處購買紹興華鑫環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“華鑫環(huán)保”）40%股權(quán)，華鑫環(huán)保也是A股上市公司東江環(huán)保（002672.SZ）持股60%的子公司。

(相關(guān)資料圖)

次日（8月27日），上交所向德創(chuàng)環(huán)保下發(fā)問詢函，要求德創(chuàng)環(huán)保針對交易背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系、資產(chǎn)質(zhì)量及交易必要性、貨幣資金及支付安排等問題予以回應(yīng)。

對于公司的貨幣資金及支付問題，德創(chuàng)環(huán)保回應(yīng)稱，截至2025年6月30日，公司剔除受限資金及定期存款后貨幣資金合計(jì)為3497.42萬元。此次交易中，作為收購主體的寧波甬德計(jì)劃分兩部分支付對價(jià)：其中總價(jià)的60%（約4058.40萬元）由德創(chuàng)環(huán)保優(yōu)先以自有資金支付（2000萬元自有資金加2000萬元貸款）；剩余40%由寧波甬德少數(shù)股東寧波能源（維權(quán)）按股權(quán)比例向?qū)幉略鲑Y后支付。

德創(chuàng)環(huán)保控股股東浙江德能產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“德能產(chǎn)業(yè)”）曾于2023年向明崟資產(chǎn)提供借款共計(jì)7587萬元，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，德創(chuàng)環(huán)保將明崟資產(chǎn)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人。

從實(shí)際金額來看，德能產(chǎn)業(yè)向明崟資產(chǎn)借款數(shù)額與寧波甬德購買華鑫環(huán)保股權(quán)的對價(jià)金額基本相當(dāng)。因此，寧波甬德支付的現(xiàn)金流向成為外界關(guān)注的重點(diǎn)。

上交所就此向德創(chuàng)環(huán)保下發(fā)問詢函，要求后者解釋明崟資產(chǎn)還款資金來源是否主要為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所得，以及控股股東與明崟資產(chǎn)是否存在其他潛在利益安排。

據(jù)了解，截至9月9日，明崟資產(chǎn)已向德能產(chǎn)業(yè)歸還本金及利息1021萬元，其中歸還利息682萬元，提前歸還本金339萬元，未發(fā)生逾期或違約的情況；尚欠德能產(chǎn)業(yè)本金及利息7272萬元，其中本金7248萬元，利息24萬元。

德創(chuàng)環(huán)保回應(yīng)稱，本次股權(quán)交易所得的6764萬元?dú)w屬于明崟資產(chǎn)，該款項(xiàng)是否用于歸還德能產(chǎn)業(yè)的欠款或進(jìn)行再投資由明崟資產(chǎn)自身決定。

對于控股股東與明崟資產(chǎn)之間的合作原因，德創(chuàng)環(huán)保表示，因德能產(chǎn)業(yè)考慮到其與明崟資產(chǎn)之間良好的關(guān)系及其股東信用情況，加之華鑫環(huán)保經(jīng)營情況良好，又是公司控股子公司飛樂環(huán)保的重要客戶，故德能產(chǎn)業(yè)與明崟資產(chǎn)簽訂了《借款合同》。

德創(chuàng)環(huán)保還透露，明崟資產(chǎn)與德能產(chǎn)業(yè)之間的《借款合同》中未明確違約責(zé)任，但明崟資產(chǎn)主要股東承諾對未償還部分的本金及利息承擔(dān)連帶還款責(zé)任。根據(jù)合同約定，明崟資產(chǎn)到期應(yīng)還本付息，也可以提前還款。

目前，明崟資產(chǎn)由黃愛香、魯君釵和武紅艷三位自然人持股，三人分別持股65.6%、33.4%和1%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，明崟資產(chǎn)與德創(chuàng)環(huán)保之間或存在其他聯(lián)系。

每經(jīng)記者從第三方平臺(tái)證實(shí)，目前明崟資產(chǎn)的工商登記電話系“黃愛香”所有。而該電話同時(shí)被6家公司登記使用，除了5家由黃愛香擔(dān)任法定代表人的公司外，還有一家名為杭州展創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州展創(chuàng)”）的公司。

杭州展創(chuàng)是德創(chuàng)環(huán)保的第三大股東，持股3.81%。此外，杭州展創(chuàng)法定代表人徐斌與德創(chuàng)環(huán)保實(shí)控人金猛還有過部分交集：二人共同持股上海德創(chuàng)海洋環(huán)境科技有限公司。

9月10日上午，每經(jīng)記者從德創(chuàng)環(huán)保方面確認(rèn)，明崟資產(chǎn)確與杭州展創(chuàng)有關(guān)，且上市公司也關(guān)注到了徐斌與金猛的合資公司。

對于徐斌與金猛雙方是否是一致行動(dòng)人或關(guān)聯(lián)方、是否有其他合作、是否有其他利益安排等，德創(chuàng)環(huán)保方面則表示并不清楚。

對于明崟資產(chǎn)的還款問題，德創(chuàng)環(huán)保方面補(bǔ)充回應(yīng)稱：“因?yàn)檫@個(gè)錢是大股東與明崟資產(chǎn)發(fā)生的，能不能還上（錢）對上市公司是沒什么影響的。”

問題隨之而來，若不動(dòng)用擬獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，明崟資產(chǎn)能否支付德能產(chǎn)業(yè)的借款？

公開信息顯示，明崟資產(chǎn)成立于2016年，在持有華鑫環(huán)保股權(quán)之前，其還曾與東江環(huán)保對外投資了另一家位于紹興的環(huán)保企業(yè)浙江江聯(lián)環(huán)保投資有限公司（以下簡稱“江聯(lián)環(huán)保”），但該公司已于2024年12月17日注銷。據(jù)了解，江聯(lián)環(huán)保實(shí)則被華鑫環(huán)保吸收合并。

2024年及2025年上半年，明崟資產(chǎn)均未產(chǎn)生營收，對應(yīng)凈利潤則分別為60.89萬元和-148.71萬元。據(jù)德創(chuàng)環(huán)保透露，明崟資產(chǎn)主要資產(chǎn)系華鑫環(huán)保40%股權(quán)，近年來無其他重要業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

至于被視作明崟資產(chǎn)核心資產(chǎn)的華鑫環(huán)保，2022年至2024年?duì)I收持續(xù)下滑，分別為8823.41萬元、6666.35萬元以及5917.16萬元；三年對應(yīng)凈利潤分別為306.85萬元、-315.15萬元以及15.85萬元。

2025年上半年，華鑫環(huán)保再次虧損，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收2660.83萬元，虧損59.63萬元。

單從營收數(shù)據(jù)上看，華鑫環(huán)保基本無法為明崟資產(chǎn)帶來可觀收益。

考慮到華鑫環(huán)保的業(yè)績表現(xiàn)，上交所要求德創(chuàng)環(huán)保解釋交易的必要性。德創(chuàng)環(huán)保對此回應(yīng)稱：本次交易主要基于公司縱向延伸危廢處置產(chǎn)業(yè)鏈的需求。公司本次購買股權(quán)，有利于拓展危廢焚燒業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有危廢處置業(yè)務(wù)形成協(xié)同，實(shí)現(xiàn)合作共贏，交易具有合理性與必要性，符合公司和全體股東的利益。

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