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出品：新浪上市公司研究院

(資料圖片)

文/夏蟲工作室

核心觀點：華軟科技（維權）究竟因何事項導致財務核算不準確？警示函公布后公司股價一字跌停市場究竟有沒有反應過度？需要指出的是，公司頻繁更換實控人背后疑存資本套利局，但公司基本面仍差。隨著監管認定財務核算不準確等問題，公司是否可能埋財務合規雷？值得注意的是，公司年報審計機構也存在頻繁更換現象。

近日，華軟科技因收監管警示股價一字跌停。

11月29日，華軟科技發布的《2025-050 關于公司及相關人員收到北京證監局警示函》的公告，警示函直指公司兩大問題。

其一，公司存在財務核算不準確情況，即公司存在資產減值核算不準確、收入財務處理不規范、公允價值變動損益及投資收益核算不準確、個別其他應收款未按單項計提壞賬準備等財務核算問題；

其二，公司治理疑存瑕疵，即公司股東會等“三會”記錄存在瑕疵、規范運作待提升等問題。

上述情形導致公司年度報告財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。北京證監局對公司及董事長兼總裁翟輝、財務總監張林采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司已承諾整改并提交書面報告。

華軟科技究竟因何事項導致財務核算不準確？警示函公布后公司股價一字跌停市場究竟有沒有反應過度？

資本運作藏財技？ 小比例持股與頂格配融的奧妙

華軟科技從歷史背景看，故事滿滿，經歷多次實控人變更。

據公開資料顯示，華軟科技的前身是天馬精化，2010年在中小板掛牌，是一家專業從事各類精細化學品的研發、生產與銷售的精細化工企業。然而，上市后經營不佳，2016年一度出現巨虧。

2016年3月4日，天馬集團將所持股權全部轉讓給華軟控股，實控人變為王廣宇。華軟控股入主開啟并購式擴張。即將銀港科技、中科電子、山東數智、銀嘉金服等公司裝進上市公司，公司轉型為一家金融科技公司，公司同步更名華軟科技。

從公司財務數據可以看出，王廣宇接盤并未改善公司基本面，公司2019年又再次出現巨額虧損。同年9月，華軟科技發布實控人變更公告，公司控股股東華軟控股的股東華軟投資、王廣宇與八大處科技簽署股權轉讓協議，受讓后華軟控股成為八大處科技全資子公司。上市公司控股股東未發生變化，仍為華軟控股，持股比例為25.42%，公司實際控制人由王廣宇變更為張景明。

張景明入主后又再次運作，隨即啟動將北京奧得賽化學股份有限公司（簡稱“奧得賽化學”）裝入上市公司動作。

然而，張景明資本運作的方案設計或充滿了“財技”。

首先，公司裝入控股股東關聯資產，小比例持股完美避開借殼上市紅線。

2020年4月24日，華軟科技發布重大資產重組草案，擬以13.6億元收購奧得賽化學100%股權。需要指出的是，奧得賽整體估值超過華軟科技凈資產，實控人變更不滿三年，公司此時重組容易觸發借殼上市標準。頗為微妙的是，張景明通過八大處科技僅持有奧得賽化學31.22%股權，依此比例計算，其巧妙避開借殼上市紅線。

其次，華軟科技又采取頂格配融進一步鞏固公司控股權。

根據公告發現，上市公司擬向交易對方發行股份對價9.71億元，占交易價格13.46億元的72.19%；與此同時，公司募集配套資金不超過6.4億元，占本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的65.89%。

本次募集配套資金不超過6.4億元，按照當時發行價格計算，此次募集配套資金發行的股份數量為不超過 16，580.31 萬股（含16，580.31 萬股），其剛好未踩“募集配套資金發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的30%”的紅線。值得注意的是，此次配融發行對象為上市公司控股股東華軟控股。

本次交易完成后，若不考慮募集配套資金，八大處科技、華軟控股將合計持有上市公司 30.21%股份，若考慮募集配套資金，八大處科技、華軟控股將合計持有上市公司 42.43%股份。

殼被反復炒實控人吃飽？公司業績仍一地雞毛 警惕暴雷風險

華軟科技遭頻繁運作背后，相關實控人似乎獲利不少。

首先，前實控人王廣宇接盤時耗資13億元左右，轉賣給實控人張景明時，相關對價超30億元，漲幅超2倍。

其次，張景明接盤后資本運作時，采取配融采取低價鎖價策略，即發行股份募集配套資金的發行價格為3.86元/股，未超過定價基準日前20個交易日上市公司股票均價80%，即相當于給了八折優惠。

值得注意的是，張景明與王廣宇關系或不一般。據公開資料顯示，2015年5月，王廣宇旗下的金陵控股（后更名為華軟控股）出資5.6億元受讓中泰橋梁4000萬股股份，成為第二大股東。2016年，八大處控股集團通過定增入主中泰橋梁并更名凱文教育。凱文教育的八大處控股集團認定其實控人為北京海淀區國資委，但張景明是該公司第二大股東，擔任董事、總經理。

2016年5月，金陵控股狙擊莫高股份（維權）時，上交所曾要求核實金陵控股與張景明、永新華韻、寧波宏創等6名表決意見一致的股東是否存在關聯關系或一致行動人關系。經查實，金陵控股參股公司深圳金陵的法人為張景明，該公司執行（常務）董事總經理為王廣宇。

隨著監管認定財務核算不準確，公司是否存在財務造假或有待觀察。值得注意的是，張景明入主上市公司后，公司的審計機構出現頻繁更換，2020年至2024年，五個財年，換了四家不同的審計機構。審計機構如此頻繁更迭，投資者或需要警惕相關風險。

與此同時，公司業績大幅下滑。今年三季報顯示，公司營業收入為2.61億元，同比下降38.93%；歸母凈利潤為-1.25億元，同比下降34.77%；扣非歸母凈利潤為-1.25億元，同比下降29.71%。

業績補償款核算是否準確？

此次警示函并未指出華軟科技具體哪些事項導致公司財務核算不準確。我們追蹤發現，公司涉及公允價值變動損益事項或出現在實控人張景明資本運作的業績補償事項中。

公司與奧得賽化學原股東即交易對方中的吳細兵、八大處科技、涂亞杰、申得興投資簽訂了業績承諾補充協議，并給出相關承諾，標的公司在2020年至2022年期間各年度實現預測凈利潤分別不低于人民幣7650.00萬元、9950.00萬元和12150.00萬元。實際情況是，重組標的業績完成極差，第一年踩線完成，第二年及第三年則分別僅僅完成業績承諾的四成及兩成，整體累計達成目標不足五成。

根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，則需要相關方履行補償義務。值得注意的是，公司確認業績補償款時，按購買日發行價格 4.69 元/股折合為 6，088 萬股，公司以 1 元向原股東回購 6，088 萬股，據此減少股本及資本公積 2.08 億元，并確認公允價值變動損益 2.08億元。

根據《監管規則適用指引——會計類第1號》，涉及股份補償時，或有對價的公允價值應當以“或有對價確認時該股份的市價”計算，明確指出是“市價”而非“購買協議中約定的發行價格。